КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ ПРИ РАВЕНСТВЕ ДОЛЕЙ

Анализируя свой опыт в строительстве, а так же тенденции судебной практики замечаю, что корпоративные конфликты в этой сфере - достаточно частое явление.

Любопытным в этом вопросе будет недавнее решение экономической коллегии Верховного суда, в котором конфликт учредителей привел к принудительному исключению одного из них.

ООО Мередиан хотело реализовать амбициозный проект - построить частную дорогу из Европы в Китай. У этой фирмы два соучредителя с долями по 50%: бывший зампред правления «Газпрома» Александр Рязанов и его знакомый, выпускник экономического факультета МГУ Роман Нестеренко. На старте предприниматели договорились, что Рязанов будет финансировать запуск проекта, а Нестеренко — управлять работами и обеспечивать операционную деятельность общества.

Однако с 2021 года в компании пошел разлад. Один из участников недобросовестно самоустранился от руководства проектом и даже стал мешать работе компании, отказываясь согласовать привлечение финансирования для строительства дороги, что по итогу подвело компанию под банкротство.

Второй участник был вынужден обратиться в суд и потребовал исключить управленца из числа участников общества. Дело было осложнено равенством долей участников и разными вкладами в деятельность общества: деньги и личное участие.

ВС изучил дело и пришел к следующим выводам:

Равное распределение долей между двумя участниками не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Действия каждого из участников должны быть направлены на обеспечение продолжения деятельности общества. Когда переговоры не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества, исключение следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта.

Если затяжной корпоративный конфликт повлек ряд взаимных действий обоих участников (в т.ч. внешне законных), суд должен выяснить, кто из них действительно интересуется общим делом, а кто хочет извлечь выгоду из ситуации. Три инстанции этого не сделали, поэтому спор рассмотрят заново.

В целом, интересное дело, поскольку подобное разделение долей встречается повсеместно. При удовлетворении иска решения судов можно будет использовать как инструкцию для разрешения корпоративных конфликтов.

Определение ВС РФ от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144

#копроративныйконфлик #исключениеучастника #судебнаяпрактика