КАК «БЕРЕНДЕЕВЫ ПРУДЫ» ПРОДАВАЛИ
Вероятно каждый житель Костромы слышал про ЖК Беренжеевы пруды. Проект был действительно масштабный. На территории завода Красная маевка возводились дома от 4 до 6 этажей. Рядом парк Берендеевка и два живописных пруда.
Старт был громким, а вот дальше начались проблемы. Проект продали, потом еще раз продали и с горем по полам закончили.
Сегодня хотел бы разобрать одно арбитражное дело касаемо данного проекта. Любопытно оно тем, что в нем описана условия и схема продажи проекта первым застройщиком. Что в целом можно рассматривать, как M&A-сделку включающую в себя достаточно обширное количество правовых конструкций.
И так АО «Красная маевка» (далее КМ) являлось застройщиком проекта. Акция КМ владели ПАО Ладья и ООО «Кострома-Инвест», которыми в свою очередь принадлежали физическим лицам П. и Г.
На момент продажи в активе КМ имелось три земельных участка и более 30 000 кв.м. квартир , а вот в пассиве значительные долги: 40 мл кредитных денег Сбера 34 мл перед Агентством страхования вкладов 3 мл налогов в бюджет 29 мл компенсаций дольщикам 10 мл задолженностей перед подрядчиками
Согласно условиям сделки, Покупатель принимал на себя все имеющиеся долги КМ и дополнительно выплачивал 65 мл Продавцам, при этом, если размер чистой прибыли проекта после ввода в эксплуатацию составлял менее 150 мл, то сумма выплаты уменьшается до 45 мл. Оплата возможна как деньгами, так и площадями квартир ЖК, а стоимость квартиры не должна превышать 45 т.р. за кв.м.
Продавец же, в свою очередь, обязался продать акции и принадлежащие доли в ООО в течение двух месяцев с даты подписания договора.
Мне в вышеописанной схеме в первую очередь был интересен подход сторон к учету всех обязательств и перипетии исполнения самой сделки.
