Кассация указала на необходимость комплексной оценки количественного и качественного критериев при квалификации крупных сделок
Шабалин С.Б. (участник ООО «Славянка» с долей 65%) обратился с иском о признании недействительными двух договоров купли-продажи недвижимости, заключенных между обществом и Шатресовым И.А.:
- Договор от 31.05.2024 на продажу земельного участка и здания за 3 000 000 руб.;
- Договор от 11.07.2024 на продажу земельного участка за 650 000 руб.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суды удовлетворили иск полностью: 🌀 Признали договоры недействительными; 🌀 Применили последствия недействительности (возврат имущества); 🌀 Взыскали судебную неустойку 10 000 руб. в день за неисполнение.
Аргументация судов: 🌀 Сделки являются крупными (стоимость 3 650 000 руб. составляет 6,68% от балансовой стоимости активов 54 625 000 руб.); 🌀 Отсутствовало одобрение общего собрания участников; 🌀 Сделки совершены в ущерб интересам общества.
Позиция ответчика в кассации: 🌀 Количественный критерий крупной сделки отсутствует (менее 25%); 🌀 Суды не учли реальную стоимость активов (83 300 822,79 руб. кадастровая, 55 697 000 руб. рыночная); 🌀 Сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности.
Позиция суда округа:
📎 О критериях крупной сделки: согласно ст. 46 Закона об ООО и п. 9 Постановления Пленума ВС РФ № 27 необходимо одновременное наличие двух признаков:
Количественный критерий: 25% и более от балансовой стоимости активов Качественный критерий: выход за пределы обычной хозяйственной деятельности (прекращение деятельности или существенное изменение масштабов)
📎 О нарушениях судебного исследования: 🌀 Количественный и качественный критерии судами по существу не оценены; 🌀 Балансовая стоимость активов не установлена; 🌀 Направления хозяйственной деятельности не выявлены; 🌀 Влияние сделки на состояние бизнеса не исследовано; 🌀 Противоречия в стоимости имущества не устранены.
📎 О презумпции обычной деятельности: согласно п. 8 ст. 46 Закона об ООО любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное;
📎 О добросовестности приобретателя: суды не исследовали обстоятельства добросовестности покупателя и его осведомленности о корпоративных нарушениях;
📎 О ст. 174 ГК РФ: для признания сделки недействительной необходимо установить: 🌀 Совершение в ущерб интересам юридического лица; 🌀 Знание или возможность знания контрагентом о нарушениях; 🌀 Отсутствие экономической оправданности сделки.
📎 О недостатках процедуры: 🌀 Не установлены обстоятельства фактической реализации целей договора; 🌀 Не исследован экономический смысл сделок; 🌀 Не определена действительная цель заключения договоров.
📎 Об особенностях дела: 🌀 Основная деятельность ООО «Славянка» - сдача недвижимости в аренду; 🌀 Спорные объекты представляют единый имущественный комплекс (рынок); 🌀 Сделки совершены директором Шмалеем С.Я. без согласования с участниками.
Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 15.09.2025 по делу № А03-14486/2024
