Федеральный закон №39 «О рынке ценных бумаг» определяет не только права инвесторов и порядок выплаты дивидендов, но и базовые элементы корпоративной конструкции акционерного общества. Именно через устав, уставный капитал и структуру акций инвестор может понять, как устроено распределение влияния и какие риски он берёт.

1. Устав общества

Устав — это главный учредительный документ, где фиксируются: • количество, номинал, категории и типы акций; • права акционеров (включая порядок выплаты дивидендов по «префам»); • порядок проведения собраний, кворум и подсчёт голосов; • условия размещения объявленных акций; • правила изменения уставного капитала.

Для инвестора устав — это источник ответа на вопросы: какие именно права обеспечивают акции, как может измениться структура капитала.

2. Реорганизация общества

Формы реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Практические последствия для акционера: • при слиянии или присоединении акции могут обмениваться на бумаги новой компании; • при разделении или выделении акционеры получают акции новых обществ; ( пример: когда то полюс был дочкой Норникеля: https://www.vedomosti.ru/newspaper/articles/2006/05/25/polyus-pereros-rossiyu ) • при преобразовании (например, из АО в ООО) меняется сам формат прав. (пример: детский мир: https://www.finam.ru/publications/item/proshchanie-s-detskim-mirom-ot-zarozhdeniya-biznesa-do-delistinga-20241014-1342/ )

Важный защитный механизм — право требовать выкупа акций у акционеров, голосовавших против или не участвовавших в голосовании. Про него в следующем посте расскажу. ( А примером будет эта история Россети Волга: https://www.finam.ru/publications/item/rosseti-i-fsk-rosseti-vykupili-u-nesoglasnykh-s-reorganizatsiey-aktsii-na-summu-14-mlrd-rubley-20221130-1837/ )

3. Уставный капитал и структура акций • Уставный капитал = номинал × количество акций. • Номинал обыкновенных акций всегда одинаковый. • Для одного типа привилегированных акций номинал также одинаковый. • Объём привилегированных акций ограничен — ≤ 25% уставного капитала.

Это ограничение защищает от ситуации, когда весь капитал собран в «префах» без права голоса. Однако практика показывает, что компании могут «обойти» эту рамку ( пример ВТБ - превышение лимита в 25% для ВТБ было результатом целенаправленного изменения закона со стороны государства для решения конкретных финансовых задач в условиях кризиса. Это закреплено в федеральных законах 173-ФЗ и 451-ФЗ.)

4. Размещённые, объявленные и собственные акции • Размещённые акции — фактически выпущенные и находящиеся у акционеров. • Объявленные акции — те, которые общество может выпустить дополнительно. Информация о них содержится в уставе. Для инвестора это риск размывания долей. • Собственные акции общества (например, выкупленные в рамках buyback): • не дают права голоса; • не учитываются при подсчёте голосов.

⚠️ При этом через аффилированные структуры компании могут создавать «квазиказначейские акции» — формально они числятся как собственные, но фактически используются для контроля.

Купить акции на «квазиказну» - значит на дочернее общество. Но к примеру Полюс не платит дивы на эти акции. Голосует ли он ими? Информации не нашел. Квазиказна есть так же у Магнита большая. А ранее SFI перенесли около 50 процентов квазиказны в казну (на холдинг), и произвели погашение этих акций. Доля каждого инвестора в бизнесе выросла в два раза.

5. Изменение уставного капитала • Увеличение УК: • через увеличение номинала акций (решение общего собрания акционеров); • через выпуск дополнительных акций (решение собрания акционеров или единогласное решение совета директоров). • Уменьшение УК: • через снижение номинала акций; • через сокращение числа акций.

Для кредиторов это важный момент: при уменьшении уставного капитала они получают право требовать досрочного исполнения обязательств (ст. 30).

Увеличение УК за счёт допэмиссии может привести к размыванию долей, а уменьшение часто трактуется как индикатор финансовых проблем.