Представим, что контрагент не платит, а активы выводит. Как оспорить сделку в порядке внеконкурсного оспаривания? Делюсь пошаговым алгоритмом:

Эта инструкция собрана на основе реального судебного акта по делу А76-28145/2023

1️⃣Предварительная оценка возможности внеконкурсного оспаривания Как всегда, принимая решение, судиться или нет, нужно понять перспективы и риски. Вот что рекомендую сделать: ✔️Убедиться, что процедура внешнего или конкурсного производства в отношении должника не введена; ✔️Подтвердить наличие задолженности должника, то есть получить решение о взыскании; ✔️Установить факт совершения должником оспариваемой сделки; ✔️Проанализировать сделку на предмет её рыночности, аффилированности участников (или совершения её между родственниками) и в целом её реальности; ✔️Проверить, не осталось ли у должника достаточное имущество после совершения сделки: стоит понять. Вдруг хватает активов для исполнения обязательств перед вами; ✔️Оценить влияние сделки на способность должника исполнить обязательства.

Такой алгоритм позволит оценить шансы на успех во внеконкурсном оспаривании.

2️⃣Сбор доказательств Тут всё индивидуально, но выделю главное: — Если возбуждено исполнительное производство, сведения о движении денежных средств по счетам и о сделках с недвижимостью можно запросить у пристава; — Данные бухгалтерского баланса подтверждают как отчуждение имущества, так и отсутствие иных активов; — Связанность участников сделки могут косвенно подтверждать, в том числе, публикации в соцсетях; — Отдельные доказательства можно истребовать уже в ходе судебного разбирательства.

🔜Не забывайте представить доказательства недостаточности другого имущества; при необходимости рассмотрите возможность проведения оценки.

3️⃣Выбор правового основания По умолчанию — статья 10 ГК РФ в сочетании со статьёй 168 ГК РФ. В этом случае доказываем: — Противоправность сделки и отличие её цели от обычной хозяйственной; — Осведомлённость контрагента о цели и его недобросовестность; — Негативные последствия сделки для кредитора; — Отсутствие у должника иного имущества.

Не все признают возможность внеконкурсного оспаривания по статье 170 ГК РФ. Тем не менее в Постановлении АС Уральского округа от 07.07.2025 по делу № А76-28145/2023 суд отметил, что:

При недостаточности правового регулирования внеконкурсного оспаривания по аналогии могут применяться нормы права о конкурсном оспаривании, если это не противоречит существу отношений

4️⃣Подача иска Помимо изложенного выше, в иске важно: ‼️Чётко сформулировать правовой интерес (да, термин не идеален, но без альтернатив пока никак); ‼️Указать на отсутствие иных способов защиты права; ‼️Правильно определить ответчиков, привлечь всех участников цепочки сделки.

5️⃣Тактика в судебном заседании Опять-таки всё зависит от кейса, но пару тезисов: ▪️Настаивайте на раскрытии экономических мотивов сделки; ▪️Если связность доказана, акцентируйте, что бремя доказывания переходит на ответчиков; ▪️Требуйте раскрыть источники финансирования, если это релевантно.

Вот такая вышла инструкция — и всё благодаря одному судебному акту. Сохраните его себе в копилку и делитесь с коллегами.