Выводы ВС РФ по субсидиарной ответственности из обзора практики по обязательствам недействующего юридического лица от 19.11.2025 1. Деньги компании ушли на личные нужды? Суды не станут ограничивать размер субсидиарки.
Кредитор потребовал привлечь единственного участника и руководителя ООО к субсидиарной ответственности за долги общества, исключённого из ЕГРЮЛ без погашения задолженности по договору подряда. Суды трёх инстанций удовлетворили иск, ограничив ответственность суммой, оставшейся на счёте общества.
📌ВС РФ отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, указав: если контролирующее лицо смешивает личные и корпоративные средства, переводит выручку на свои счета и использует аффилированные структуры, оставляя общество убыточным, его ответственность должна быть полной.
📄Ключевой вывод: Суд обязан не ограничиваться формальными остатками на счете общества. Если активы компании растворились в группе и личных тратах, необходимо смотреть шире — на фактическую модель бизнеса.
Опасный сигнал для собственников: ⏩один сайт на всю группу; ⏩в бухгалтерской отчетности не отражаются все фактические операции с денежными средствами (в том числе, когда средства уходят на личные счета бенефициара).
2. Общество «умерло», но не исключено из ЕГРЮЛ? Субсидиарка возможна уже сейчас.
ИП потребовал привлечь контролирующее лицо ООО к субсидиарной ответственности, указав на фактическое прекращение деятельности должника. Нижестоящие суды отказали, так как общество ещё не было исключено из ЕГРЮЛ.
📌Суд округа отменил это решение: если юрлицо в течение года не вело отчётность и банковских операций, оно считается недействующим, а убытки кредитору — презюмируется. При доказанной связи между поведением контролирующего лица и невозможностью исполнить обязательства, его можно привлечь к ответственности до исключения из ЕГРЮЛ.
📄Что это значит для бизнеса: Если вы бросили компанию, думая, что ее долги каким-то образом сами исчезнут, или не закрыли юридическое лицо, потому что нет денег на ликвидацию — кредиторы могут прийти к вам напрямую.
3. Миноритарий не всегда крайний. 10% доли — это не контролирующее лицо по умолчанию. ИП потребовал привлечь к субсидиарной ответственности руководителя и двух участников ООО (90% и 10%), после исключения общества из ЕГРЮЛ. Суд первой инстанции удовлетворил иск, но апелляция и кассация освободили миноритарного участника (10%).
📄Субсидиарная ответственность возможна только для лиц, способных принимать ключевые решения. Миноритарный участник, не имеющий контроля над обществом, не считается контролирующим — если только кредитор не докажет, что он фактически управлял компанией (давал указания директору, принимал решения или совершал сделки в свою пользу).
Что стоит вынести бизнесу из практики ВС? ⏩не стоит смешивать личные деньги и деньги компании. ⏩избегайте схем «прибыль — на новых юрлицах, убытки — на старых». ⏩если бизнес закрывается — делайте это правильно: с ликвидацией или банкротством, не оставляя этот вопрос на самостоятельное разрешение.
Сегодня субсидиарная ответственность — это рабочий инструмент кредиторов и реальный риск для собственников. ВС РФ смотрит не на формальные бумаги, а на реальную модель бизнеса.
Если вам нужно проверить свою структуру, риски участников или стратегию закрытия компании — наша юрфирма готова вам в этом помочь.
