Двойные косвенные иски: когда миноритарий может подать иск к директору? Дело Куфмана и позиция Верховного Суда
Миноритарий холдинга теряет в стоимости доли из-за действий директора «внучатой» компании. Прямого участия в этой компании у него нет. Можно ли подать иск напрямую к этому директору, минуя промежуточные уровни?
По общему правилу — нет. Каждое юридическое лицо автономно. Вмешательство участника одной компании в дела другой компании (даже дочерней) — это нарушение принципа автономии воли. Но практика начинает признавать исключения. Ключевое дело — спор Куфмана (А40-219032/2022), который дошёл до Верховного Суда.
Фабула дела: Миноритарий оспаривал решения, принятые на двух уровнях холдинга: в материнской компании (ССТ) и в дочерней (Станкохолдинг-инвест).
Три инстанции отказали в удовлетворении требований. Аргументируя тем, что у миноритария нет законного интереса в оспаривании решений компании, где он не является непосредственным участником.
Верховный Суд сформулировал важную правовую позицию (определение СКЭС от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487) 🔹 Общее правило: направлять иски в интересах компании на «другом уровне» недопустимо. Это вмешательство в автономию воли и частные дела юридического лица. 🔹 Исключение: предоставление лицу права заявлять иски от имени обществ, где оно имеет только опосредованный экономический интерес, допустимо в исключительных случаях. 🔹 Критерий: лицо должно доказать заведомую невозможность защиты своих прав посредством гарантированных правопорядком способов защиты в рамках общества, где оно имеет прямой экономический интерес (является непосредственным участником). 🔹 Пример исключительности: введение санкций, которые блокируют стандартные механизмы корпоративной защиты.
Что это означает Верховный Суд не открыл шлюзы для любых исков «через этаж». Он сформулировал узкое исключение для ситуаций, когда: ✅ Обычные способы защиты заведомо неэффективны (не просто сложны, а именно неэффективны) ✅ Есть объективные обстоятельства, блокирующие защиту на своём уровне (санкции, корпоративный тупик, контроль ответчика над всеми уровнями) ✅ Истец может доказать реальный экономический интерес, пусть и опосредованный
Связь с концепцией группового интереса Та же логика «группового интереса», которая защищает директоров от ответственности за внутригрупповые сделки, может использоваться истцами для обоснования права на двойной косвенный иск. Если группа — единый экономический субъект, то участник любого уровня имеет интерес в благополучии всей группы. Сильная интегрированность дочерних компаний в групповые отношения — аргумент в пользу признания иска допустимым.
Выводы 🔹 Двойные косвенные иски возможны, но требуют серьёзного обоснования; 🔹 Ключевое — доказать исчерпание или заведомую неэффективность обычных способов; 🔹 Санкции и подобные внешние ограничения — наиболее убедительный аргумент; 🔹 Практика будет развиваться, особенно в текущих условиях.
На дискуссии разберём → Алгоритм обоснования двойного косвенного иска; → Какие обстоятельства суды признают «исключительными»; → Как использовать концепцию группового интереса в обе стороны; → Перспективы развития практики.
🎙 Спикер: Виктор Филипенко — приглашённый преподаватель Факультета права НИУ ВШЭ, практикующий юрист, автор монографии «Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве»
📅 Когда: 12 декабря, 10:00 (МСК) 📍 Где: Zoom 📝 Регистрация
Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи.
🗣 Юлия Михальчук
В этом посте были ссылки, но мы их удалили по правилам Сетки
