📈 Цифровые акции в России: реальность или правовая иллюзия? 11 декабря регистратор «Статус» получил лицензию ОИС (оператора информационных систем) от Центрального Банка РФ. Получение этой лицензии затянулось на полтора года и вот наконец свершилось.

Я следила за этой инициативой с начала осени. Как результат: компания объединила под одной крышей роли держателя реестра акций и оператора для выпуска ЦФА.

В чем заключается инициатива и зачем "Статусу" понадобилось две лицензии? 👇

Чтобы создать цифровое непубличное акционерное общество (НПАО), нужно «синхронизировать» два реестра:

• Лицензия регистратора: по Закону об АО (208-ФЗ), учет прав на акции может вести только лицензированный регистратор.

• Лицензия ОИС: Чтобы превратить акцию в ЦФА (цифровой финансовый актив) и выпустить её на блокчейне, нужна платформа для выпуска и учета таких ЦФА, включенная в реестр ЦБ по 259-ФЗ.

Суть инициативы: «Статус» создает экосистему 2 в 1. Проще говоря, идея заключается в том, что вы приходите к ним, регистрируете компанию, и ваши акции сразу выпускаются в виде ЦФА. Это дешевле и быстрее классической эмиссии, но здесь и начинаются главные сложности.

⚖️ Пробелы в законе

Несмотря на технологический прорыв, законодательная база напоминает лоскутное одеяло. Основные проблемы, которые я вижу:

1. Конфликт режимов (ЦФА vs Ценные бумаги): ЦФА на акции — это «гибрид». По 259-ФЗ это цифровое право, а по 208-ФЗ — ценная бумага. Не очень понятен правовой режим такого инструмента, при том, что ЦФА по российскому законодательству не признаны ценной бумагой.

2. Цифровое голосование (ОСА): смарт-контракт может зафиксировать голос, но закон об АО требует строгого соблюдения процедур созыва и проведения собраний. Любая техническая ошибка может стать поводом для признания решений акционеров недействительными.

3. Распределение дивидендов: в системе ОИС расчеты идут через номинальные счета. Возникает путаница с ролью налогового агента и сроками уплаты НДФЛ/налога на прибыль. По закону об АО налоговым агентом является эмитент или депозитарий, по закону о ЦФА налоговым агентом должен быть ОИС.

4. Цифровая «форма» НПАО: «Статус» в идеале хотел, чтобы такие НПАО были исключительно цифровыми. Однако ЦБ настаивает на том, что все общества обязаны иметь физический адрес для проверок ФНС, направлений судебных повесток. Так называемая идея полностью децентрализованной автономной организации (DAO) в России разбивается о требования иметь физический офис, печать компании и другие атрибуты.

💡 Вывод

Инициатива «Статуса» — это смелый эксперимент. Это шанс для малого бизнеса получить доступ к инвестициям без сложных бюрократических процедур.

Однако для полноценной реализации этих идей нам нужны масштабные правки в Закон о ЦФА, Закон об АО, Гражданский и Налоговые кодексы, иначе «цифровые акции» НПАО так и останутся декларативным инструментом.

Стоить также отметить, что данная организационно-правовая форма менее популярна, чем другие (например, ООО), что также заставляет усомниться в том, будут ли такие акции востребованы у эмитентов.