При оспаривании крупной сделки поручительства внутри группы лиц бремя доказывания выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности лежит на истце

#крупная_сделка #поручительство #исковая_давность #группа_лиц

Осмоловская Е.Н. (участник ООО «ТД «Агроком» с долей 12,5%) обратилась с иском о признании недействительным договора поручительства от 06.09.2021, заключенного между ООО «ТД «Агроком» и ООО «Автоторгбанк». Договор обеспечивал кредит на 850 млн руб., выданный ООО «ТД «ТрансСервис». Составы участников заемщика и поручителя идентичны. Истица утверждает, что сделка крупная (балансовая стоимость активов на 01.01.2021 составляла 150,81 млн руб.) и совершена без одобрения общего собрания участников. Судебная экспертиза установила, что подписи на протоколе собрания от 06.09.2021 не принадлежат участникам. Иск подан в 2024 году после обращения банка с заявлением о банкротстве поручителя (октябрь 2023).

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск

🌀 Сделка является крупной, так как превышает 25% балансовой стоимости активов; 🌀 Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности; 🌀 Одобрение общего собрания отсутствует — экспертиза подтвердила неподлинность подписей на протоколе; 🌀 Решение об одобрении не было нотариально удостоверено.

Позиция суда округа:

📎 О бремени доказывания обычной хозяйственной деятельности: суды не проверили аргументы банка о том, что заключение поручительства соответствовало обычной хозяйственной деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания лежит на истце;

📎 О поручительстве внутри группы лиц: составы участников заемщика и поручителя идентичны. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, является стандартной практикой. При кредитовании группы лиц выгоду получают все её члены. Кредитный договор не оспаривается, заемные средства предоставлены;

📎 О добросовестности банка: в материалах дела отсутствуют доказательства того, что банк знал или должен был знать о нарушении порядка одобрения сделки. Банк не обязан проверять бухгалтерскую отчетность контрагента для определения крупности сделки. Не доказан сговор банка с директором;

📎 О сроке исковой давности: договор поручительства заключен 06.09.2021 генеральным директором Артюшиным В.В. По общему правилу срок исчисляется с момента, когда о сделке узнал или должен был узнать директор, подписавший договор, и эта осведомленность вменяется юридическому лицу. Срок может исчисляться с момента осведомленности участников только при доказанном сговоре директора с банком. Вопрос о сговоре судами не исследовался, Артюшин В.В. не привлечен к участию в деле;

📎 Об осведомленности истца: предполагается, что участник должен был узнать о сделке не позднее годового собрания по итогам 2021 года. 23.09.2022 истица заключила нотариально удостоверенные договоры купли-продажи долей, в которых стороны заверили об осведомленности о денежных обязательствах обществ. Истица продлевала полномочия директора Артюшина В.В. после выдачи поручительства (трудовой договор от 22.12.2023). Доказательства сокрытия информации о сделке отсутствуют.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 23.01.2026 по делу № А64-41/2024

👉🏼 Корпоративные споры

В этом посте были ссылки, но мы их удалили по правилам Сетки