🛑 Суть риск Корпоративный стратег часто видит в вас не партнера, а R&D-лабораторию без рисков, которую можно либо дешево купить через пару лет, либо задушить и забрать IP (интеллектуальную собственность), если технология взлетит.

🚩 Список Красных флагов

Флаг 1. Передача прав на IP 👁 Что вы видите/слышите: «Для защиты интересов СП все права на код/технологию/патенты должны быть отчуждены в пользу нового юрлица (SPV) в день подписания». 🗣 Перевод на язык бизнеса: «Отдай нам свой главный актив сейчас». В СП у вас, скорее всего, нет 100% контроля. 💣 Последствия: При первом же корпоративном конфликте (Deadlock) работа СП блокируется. Ваш продукт заперт в юрлице, которым вы не управляете единолично. Вы не можете уйти и делать бизнес дальше — технология вам больше не принадлежит.

Флаг 2. Неденежный вклад (In-kind contribution) 👁 Что вы видите/слышите: «Мы входим в долю своим брендом, экспертизой и доступом к клиентской базе, а вы — технологией и командой». 🗣 Перевод на язык бизнеса: «Мы вносим воздух, а вы — работающий актив». Они оценивают свой "бренд" по космическим мультипликаторам, размывая вашу долю. 💣 Последствия: Когда "экспертиза" не принесет продаж, выяснится, что в уставном капитале только ваши наработки имеют ценность. Но доля у Корпорации останется контрольной/блокирующей.

Флаг 3. Жесткий эксклюзив без обязательств (KPI) 👁 Что вы видите/слышите: «СП будет эксклюзивным дистрибьютором вашего продукта. Мы же гиганты, мы продадим много». Но в договоре нет штрафов за невыполнение плана продаж. 🗣 Перевод на язык бизнеса: «Мы надеваем на вас наручники». Вы не имеете права продавать сами или искать других партнеров. 💣 Последствия: Корпорация может намеренно не продавать ваш продукт, чтобы создать у вас кассовый разрыв. А потом предложить выкупить вашу долю за копейки, чтобы «спасти» компанию.

Флаг 4. Call-опцион по "формуле" 👁 Что вы видите/слышите: «Через 3 года мы имеем право выкупить вашу долю по формуле: 5 x EBITDA». 🗣 Перевод на язык бизнеса: Ограничение вашего апсайда (Upside cap). 💣 Последствия: Управляя расходами СП (например, навязывая свои дорогие услуги бэк-офиса), Корпорация может держать EBITDA около нуля. В итоге через 3 года они заберут вашу долю за бесценок, даже если выручка огромна.

🧪 Лакмусовая бумажка (Проверка)

Потребуйте внести в SHA (Корпоративный договор) пункт «IP Reversion & Exclusivity Drop».

Текст условия: «Если СП не достигает выручки X млн к дате Y, лицензия на IP автоматически возвращается Основателю, а условие об эксклюзивности аннулируется». Реакция: Если юристы Корпорации начинают говорить про «нестандартные практики», «сложности комплаенса» или обижаются на недоверие — сделку нужно отменять. Они и не планировали выполнять план продаж, их цель — контроль актива.

🚪 Вердикт Вход в СП с гигантом стоит рубль, выход — два (или жизнь бизнеса). Если Корпорация отказывается фиксировать взаимную ответственность и требует передать IP до первых реальных денег — это не партнерство, это рейдерство с улыбкой на лице. Не подписывайте.