Выплата директором себе премий незадолго до продажи доли при наличии задолженности перед работниками и контрагентами требует оценки на предмет добросовестности

#корпоративные_споры #убытки_директора #выплата_премий

ООО «Руспрогресс» обратилось с иском к бывшему директору и единственному участнику Кушнеру М.М. о взыскании убытков в размере 2 050 578,07 руб. В период с 14 по 17 сентября 2024 года, за десять дней до продажи 100% доли Елизарову О.И. за 12 500 руб., Кушнер М.М. перечислил себе 2 957 000 руб. в качестве премий по итогам работы. На момент выплат у общества имелась задолженность по заработной плате перед сотрудниками (3 569 329,58 руб.), по налогам и обязательным платежам (3 224 184,39 руб.), по УСН (333 900 руб.) и перед контрагентами. Убытки рассчитаны как разница между суммой премий и задолженностью общества перед ответчиком по заработной плате на момент увольнения (906 421,93 руб.).

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске

🌀 Истцом не доказана совокупность обстоятельств для взыскания убытков — противоправность действий, неблагоприятные последствия и причинно-следственная связь; 🌀 Кушнер М.М. как одновременно руководитель и единственный участник общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков; 🌀 Новый участник Елизаров О.И. был информирован о финансовом состоянии общества при приобретении доли.

Позиция суда округа:

📎 О стандарте добросовестности: участник и руководитель общества в силу закона обязаны действовать добросовестно и разумно; совмещение статусов единственного участника и директора не освобождает от соблюдения этой обязанности и не исключает ответственность за убытки;

📎 О необходимости оценки характера выплат: суды не исследовали, носили ли премии систематический характер, их обоснованность и разумность при наличии задолженности перед работниками (свыше 700 000 руб. у каждого), а также то обстоятельство, что выплаты произведены за десять дней до продажи доли;

📎 Об осведомлённости нового участника: знание покупателя о порядке ведения деятельности общества на момент приобретения доли может исключать последующее предъявление соответствующих требований (п. 16 Обзора ВС РФ от 30.07.2025), однако судам надлежало исследовать финансовое состояние общества на момент спорных выплат и на момент приобретения доли;

📎 О достоверности отчётности: истец указывал на искажение бухгалтерской отчётности — полученная от контрагентов оплата отражалась как дебиторская задолженность для искусственного её завышения, что также не получило оценки судов.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 05.03.2026 по делу № А70-25867/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

В этом посте были ссылки, но мы их удалили по правилам Сетки