Если стратегия — это выбор, то корпоративное управление в сделках M&A — это защита этого выбора.

Недавно мы завершили аудит (оценку) эффективности системы корпоративного управления (КУ). Но это был не классический аудит, где проверяют такие направления, как:

🔸обеспечение прав акционеров (включая дочерние общества), 🔸подходы к постановке целей и контролю их достижения, 🔸раскрытие информации о деятельности организации, в том числе ее дочерних обществ, 🔸соблюдение этических принципов и корпоративных ценностей — то есть всё то, о чём говорит нам Кодекс корпоративного управления (рекомендованный к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, письмо ЦБ РФ) и нормативные акты: 208-ФЗ «Об АО», 14-ФЗ «Об ООО», 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», 273-ФЗ «О противодействии коррупции» и др.

Мы выбрали другой фокус — сделки M&A (mergers & acquisitions, т.е. сделки слияния и поглощения), создание/участие в совместных предприятиях, управление портфелем дочерних и ассоциированных компаний.

Почему именно M&A? Потому что здесь концентрируются все возможные риски, такие как: стратегические, финансовые, репутационные, юридические. И если система КУ слаба — даже самая перспективная сделка может обернуться убытком и реализацией рисков.

Работая в крупном холдинге с непростой организационной структурой, мы видим: — наличие дочерних, зависимых и иных компаний (форм с точки зрения контроля), — участие в совместных предприятиях, — инвестиции, которые должны приносить выгоду, но иногда могут стать и «чёрными дырами».

Поэтому в аудите мы смотрели не только на наличие регламентов, а на их практическую эффективность. Вот на что стоит обратить внимание: 🔹 Определены ли правила создания, приобретения и управления компаниями как самостоятельными юридическими лицами — и кто ответственный за их исполнение? 🔹 Проводится ли пост-инвестиционный мониторинг таких сделок? Способствует ли он выявлению проблем на ранних этапах? Адекватен ли срок проведения мониторинга? - бывает, что материалы подготавливаются в течение длительного времени и предлагаемые решения становятся не актуальны); 🔹 Есть ли контроль за выполнением решений коллегиальных органов — особенно по результатам мониторинга? (нет ли поручений, числящихся на уволенных сотрудниках, поручений без указания срока исполнения); 🔹 Формализован ли процесс закрытия компаний или выхода из участия? Определены ли сроки, этапы, ответственные? Стоит также оценить затраты на содержание убыточных компаний (при наличии): фондирование, займы, централизованные сервисы. 🔹 Актуальны ли данные в информационных системах холдинга? Бывает, что в информационных системах до сих пор числятся компании, которые уже не входят в периметр. Чаще всего этому есть банальное объяснение — но не всегда.

Этот аудит ещё раз напомнил: Формальное соблюдение Кодекса КУ и внутренних ЛНА — не гарантия эффективности. Настоящая защита стратегии начинается там, где бизнес готов признать: даже самый привлекательный актив может нести существенные риски — если за ним нет системы контроля, обратной связи и ответственности.

Для внутреннего аудита это значит: не быть «полицией», а стать партнёром в управлении стратегическими рисками. Потому что цель КУ — не ограничить, а обеспечить, чтобы потенциальный выбор и решения не превратились в убыток.

А у вас был опыт аудита в M&A или управлении портфелем компаний? Какие риски вы считаете недооценёнными? Сегодня я могу говорить об эффективности системы корпоративного управления, управления рисками и внутреннем контроле, сделках M&A — но помню, как в 23 года я впервые получила задание проверить дебиторскую задолженность и не знала, с чего начать. Об этом — в следующем посте.