А что там в годовом отчёте? В принципе годовой отчёт всегда был документом, который составлялся для целей информирования акционеров о деятельности общества, и концептуально в нашем регулировании на протяжении почти 20 лет, с момента появления первых требований к содержанию годового отчёта АО, требования к структуре и содержанию годового отчёта были изложены «широкими мазками» - чтобы далее уже компания исходя из собственных интересов присутствия на финансовом рынке формировала его содержание. И эта концепция успешно , с моей точки зрения, работала ровно до начала СВО.

С 1 октября 2021 года Банк России сам же и отменил полностью все эти по сути рамочные требования, оставив только обязанность ПАО, у которых акции допущены к организованным торгам, включать в годовой отчёт Отчёт о соблюдении принципов и рекомендаций кодекса корпоративного управления.

Как я полагаю, это был шаг в неверном направлении – так как в условиях отсутствия даже рамочных требований у нас появились годовые отчёты на одной страничке из двух абзацев – «Уважаемые акционеры, у нас всё хорошо.»

Но то, что сейчас предлагает Банк России в проекте , можно назвать метаниями из крайности в крайность. Конечно, в проекте новой редакции в Приложении 5 нет в верхнем правом углу слов «Рекомендуемый образец», что формально даёт компании возможность предусмотренную в нормакте информацию годового отчёта ( кроме, как я думаю, введения) распределять по тексту годового отчёта в произвольном порядке.

Но уже во введении начинается : «Приводится краткая информация о годовом отчете, в том числе  периодичность составления, отчетный период, принципы подготовки, существенные темы, нормативно-правовые акты стандарты/рекомендации, которые использованы при подготовке отчета.» Интересно, а разве у годового отчёта может быть какая-то произвольная периодичность составления ??? И кому нужны «принципы подготовки и существенные темы»?

То, что раньше публичные АО давали в виде красочных буклетов, придётся загонять в прокрустово ложе требований Банка России.

Концептуально неверным в подходе Банка России является три вещи:

  • Попытка придать годовому отчёту жёсткую структуру, схожую с отчётом эмитента ценных бумаг. Отчёт эмитента ценных бумаг – это должно быть обновление той информации, которая ранее была раскрыта в проспекте, а годовой отчёт – это отчёт компании прежде всего именно перед акционерами;

  • Перенос большого количества информации из отчёта эмитента за 12 месяцев в годовой отчёт. Есть проблема существования двух похожих по названию документов – есть годовой отчёт и есть отчёт эмитента ценных бумаг за 12 месяцев. Но решать эту проблему нужно по идее путём правки федерального законодательства, чтобы при наличии обязанности составлять и раскрывать отчёт эмитента ценных бумаг ему, по усмотрению эмитента, присваивался бы статус, аналогичный годовому отчёту. Подход же ЦБ приводит исключительно к тому, что у нас огромное количество информации будет раскрываться гораздо позже чем сейчас;

  • Установление обязательной формы отчёта о соблюдении ККУ для части эмитентов облигаций и для эмитентов внесписочных акций. Эти эмитенты преимущественно не обязаны соблюдать требования ККУ, и для них информация про предложенному Банком России шаблону несёт негативную коннотацию. При этом как я полагаю, основной вклад а перспективы роста капитализации АО вносит финансовая отчётность и дивидендная политика;

В таком контексте я бы предпочёл вернуться к прежней модели регулирования требований к годовому отчёту, которая была в Положении 454-П, а то, что предлагает Банк России , приведёт еще и к тому, что основная часть ПАО будет проводить ГЗОСА в конце июня, и акционеры получат свои дивиденды гораздо позже. Про временную стоимость денег , видимо, все забыли.

Отдельный вопрос – отчётность об устойчивом развитии. Сейчас правила листинга Московской биржи требуют от эмитентов, у которых акции включены в котировальный список первого или второго уровня,  такую отчётность раскрывать не позднее конца августа года, следующего за отчётным.