325 млн за 134 юрлица: ФНС выиграла дело о дроблении аптечной сети

📋 Реквизиты • Дело: А45-2514/2025 (7ААС, N 07АП-799/2026(1)) • Суд: Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) • Дата: 15 апреля 2026 (резолютивная часть 08.04; решение 1-й инстанции 17.12.2025) • Заявитель: АО «Мелодия здоровья», ИНН 5408238954 • Ответчик: МИФНС N 23 по Новосибирской области • Предмет: дробление бизнеса через 134 юрлица, доначисление НДС и НДФЛ • Сумма: НДС 318 млн + НДФЛ 6 млн + штраф 1,3 млн = 325,5 млн руб. • Итог: апелляционная жалоба отклонена, решение ФНС устояло • Статус: в силе; кассация до 15 июня 2026 г.

📖 Суть дела • Аптечная сеть «Мелодия здоровья» — 134 юрлица в 52 регионах. Формально отдельные аптеки на ЕНВД и УСН. Фактически — единый бизнес с централизованным управлением из головного АО • Выручка группы: 14 млрд (2018), 21 млрд (2019), 26,7 млрд (2020) руб. Предельный лимит для спецрежимов — 150 млн. Превышение — в 93-178 раз • Единство управления задокументировано: одни IP-адреса у 111-132 юрлиц, единый домен melzdrav.ru, централизованное ценообразование, кадровый учёт и система обучения сотрудников всей сети • Второй эпизод: бенефициары получали доли в компаниях-конкурентах через «транзитных» сотрудников на деньги АО. Вклад — 483 тыс. руб., действительная стоимость доли — 242 млн руб. • Общество намеренно не представило первичные документы. Сумма снизилась с 942 до 325,5 млн — не победа налогоплательщика, а корректировка расчётов

🔍 Позиции суда 1. 134 юрлица с лицензиями = один налогоплательщик. Наличие лицензий у каждой аптеки — не деловая цель, оправдывающая дробление. Если управление централизовано, налоговый орган консолидирует всю группу и доначисляет налоги по ОСНО (п. 1 ст. 54.1 НК РФ).

2. Не представил документы — получил расчётный метод и оспорить нечем. Инспекция берёт имеющиеся данные: банковские выписки, справки 2-НДФЛ, форму N 2 (пп. 7 п. 1 ст. 31 НК РФ). Бремя доказывания некорректности расчёта — на том, кто создал ситуацию отсутствия документов.

3. НДФЛ с безвозмездных долей взимался и до 2025 года. Суд отклонил ссылку на отсутствие специальной нормы. Безвозмездная передача доли — доход в натуральной форме по ст. 211 НК РФ, облагаемый вне зависимости от года сделки (письма Минфина от 25.06.2021 N 03-04-05/50514 и от 18.11.2022 N 03-04-06/112947).

4. УФНС вправе изменить методологию расчёта при рассмотрении жалобы. Вышестоящий налоговый орган может скорректировать правовое обоснование и расчёт — при условии, что итоговая сумма доначислений не увеличивается. Это не нарушение прав налогоплательщика.

💼 Для бизнеса • Единые IP, корпоративный домен, общий сайт, централизованное ценообразование — достаточный набор для консолидации группы. Ни один из признаков в отдельности не решает судьбу дела — важна совокупность • Лимиты УСН считаются по совокупной выручке группы. Если вся группа зарабатывает в 100+ раз больше порога — это не оптимизация, это доначисление на сотни миллионов рублей • Отказ от представления документов дороже раскрытия: оспорить расчётный метод можно только документами — которых уже нет. Хранить документы 5 лет — требование пп. 8 п. 1 ст. 23 НК РФ • Схема «займ сотруднику — получение доли бенефициаром» — НДФЛ вне зависимости от года сделки и наличия специальной нормы на тот момент

✅ Проверьте прямо сейчас • Совпадают ли IP-адреса выхода в банк-клиент у нескольких ваших компаний? • Используют ли ваши юрлица единый домен корпоративной почты или общий сайт? • Кто устанавливает цены и считает зарплату для всех компаний группы? • Если сложить выручку всей вашей группы — насколько она превышает 150 млн рублей?

Если ситуация похожа на вашу — пишите/звоните: +7 (983) 510-38-76

#судебная_практика #налоговые_споры #дробление_бизнеса #для_директора #для_бухгалтера #наши_услуги