В моей практике были сделки между основателями стартапа и инвестором, которые не вписывались в венчурные каноны, на днях встретил термин, который описывает подобное структурирование сделок и делюсь с вами:

Расщепление актива - это предпринимательская концепция, описывающая способ привлечения ресурсов в проект без продажи доли в бизнесе.

Инвестор получает право на доход, генерируемый конкретным, обособленным активом. Бизнес остаётся под контролем основателей, а инвестор получает понятную, просчитываемую доходность, привязанную к реальному, часто материальному, объекту.

В российских реалиях 2025–2026 годов (высокая ключевая ставка, недоступность дешёвого банковского кредита для стартапов) эта концепция превращается из экзотики в рабочую альтернативу венчурному раунду.

Суть: отделить денежный поток от юридической оболочки

Классический подход: «Я основатель, я продаю 20% своего ООО за 30 миллионов рублей. Инвестор становится совладельцем всего бизнеса - со всеми его обязательствами, рисками и будущими прибылями». Подход «расщепления»: «Я не продаю долю в компании. Я выделяю конкретный станок, контракт, технологию или право на доход с определённого рынка. Инвестор даёт деньги именно под этот актив и получает возврат только из того денежного потока, который этот актив генерирует».

Юридически это реализуется через комбинацию инструментов:

Договор простого товарищества (ст. 1041 ГК РФ) — для совместной эксплуатации одного актива без создания юрлица. Опцион на долю (ст. 429.2, 429.3 ГК РФ) — даёт инвестору право «зайти» в выделенное юрлицо или получать долю выручки при наступлении условий. Лицензионный договор с территориальным ограничением — когда активом выступает интеллектуальная собственность (ПО, патент). Аренда с платой в виде процента от выручки (ст. 614 ГК РФ). Инвестиционное товарищество (ФЗ-335) — для нескольких инвесторов, объединяющихся вокруг одного проекта без регистрации юрлица.

В чём ценность

Для основателя Контроль сохраняется. Вы не размываете долю в головной компании, не пускаете чужих людей в принятие стратегических решений. Привлечение невенчурных денег. Частный инвестор, владелец соседнего бизнеса или бывший топ-менеджер, скорее даст деньги под понятный станок с окупаемостью 2 года, чем купит долю в стартапе с туманными перспективами. Гибкость. По мере окупаемости актива обязательства перед инвестором прекращаются, и доход полностью возвращается компании. Нет вечного партнёра.

Для инвестора Понятный и просчитываемый возврат. Деньги привязаны к конкретному активу (станок, контракт, софт), а не к «голубой мечте» основателя. Снижение рисков. Инвестор не отвечает по обязательствам всей компании. Если бизнес прогорит, но арендованный станок исправен — его можно продать или сдать другому арендатору. Более быстрый выход. Инвестиция часто структурируется как возврат с премией через 2–4 года, а не как экзит через 7–10 лет.

Почему это важно: главное чтобы нашелся инвестор, а форму можно подобрать!

У этой схемы есть риски и чтобы их учесть надо качественно прорабатывать документы и учитывать все интересы.

Венчур:Инструкция

В этом посте были ссылки, но мы их удалили по правилам Сетки