Кто управляет бизнесом между подписанием SPA и закрытием сделки

Между подписанием договора купли-продажи долей или акций и переходом контроля может пройти несколько недель или месяцев. За это время компания продолжает работать: заключает договоры, производит платежи, привлекает финансирование, распоряжается активами и принимает корпоративные решения.

Для продавца это обычная хозяйственная деятельность. Для покупателя — период, в течение которого стоимость приобретаемого бизнеса ещё может измениться.

Поэтому SPA должен заранее разделить действия компании на три группы:

🟢 Свободные операции — работа в рамках утверждённого бюджета, исполнение раскрытых договоров, сделки ниже согласованного порога.

🟡 Действия с согласия покупателя — новые займы и залоги, распоряжение существенными активами, изменение ключевых договоров, сделки с аффилированными лицами и иные решения, способные повлиять на стоимость бизнеса.

🔴 Прямо запрещённые действия — выплата дивидендов, вывод активов, изменение уставного капитала, реорганизация, ликвидация или инициирование банкротства.

Одного перечня ограничений недостаточно. Договору требуется рабочая процедура согласования:

— кто и на какой адрес направляет запрос; — какие документы и расчёты к нему прикладываются; — сколько времени получает покупатель на ответ; — считается ли молчание согласием или отказом; — какие последствия наступают при нарушении процедуры; — вправе ли покупатель отказаться от закрытия, взыскать убытки или квалифицировать действие как утечку.

Слишком широкие ограничения фактически передают покупателю управление компанией до завершения сделки. Слишком мягкие формулировки оставляют продавцу возможность существенно изменить бизнес, который покупатель рассчитывает получить. Задача юристов — сохранить обычную деятельность компании и одновременно защитить согласованную стоимость сделки.

На практическом воркшопе 24 июля команда NSP покажет, как: ✔️ прописывать переходный период в SPA; ✔️ устанавливать пороги и исключения; ✔️ оформлять процедуру согласия покупателя; ✔️ связывать нарушение с конкретными средствами защиты.

Отдельно разберём рабочие договорные формулировки и ошибки, которые превращают контроль за бизнесом в самостоятельный конфликт между сторонами.

Модератор — Юлия Михальчук, основатель Клуба корпоративных споров, адвокат Case by Case.

Спикеры — команда NSP, сопровождавшая «Грузовичкоф» в сделке по вхождению в состав Wildberries & Russ:

Александр Филимонов — партнёр NSP, адвокат; Иван Чувакин — старший юрист NSP, адвокат; Булат Халилов — старший юрист NSP, адвокат.

📅 24 июля, 11:00 МСК 📍 Zoom 📝 Регистрация

Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

В этом посте были ссылки, но мы их удалили по правилам Сетки