Бизнес на номинала

Многие предприниматели до сих пор живут в уютных старых добрых временах, в которых бизнес или его часть записана на «номинала». В этом мире долю в ООО можно было передать за три копейки в любой момент и вообще «так принято».

Есть новость: этот мир закончился уже закончился, но всё ещё можете из него аккуратно эвакуироваться, пока не прилетело письмо счастья.

С 2025 года у нас новая реальность: если физлицо покупает долю дешевле её рыночной стоимости, у покупателя возникает доход в виде материальной выгоды, с которого нужно заплатить НДФЛ.

Это уже не теория, а прописанная в НК конструкция — подп. 3 п. 1 и п. 4 ст. 212 НК РФ. Рыночная стоимость для этих целей считается не «по ощущениям партнёров», а строго: соответствующая доля стоимости чистых активов общества по последней отчётной дате. И да, ФНС умеет это видит, как и цену сделок (они проводятся через нотариуса).

То есть если у вас по бухгалтерии чистые активы на сотни миллионов, а долю вы продаёте «по номиналу» за условные 10 тыс. рублей, налоговая видит конкретную материальную выгоду. Разницу между реальной стоимостью доли и ценой сделки — и с неё НДФЛ.

И тут всплывает ещё одна неприятная правда: во многих компаниях бухгалтерская отчётность так себе отражает реальность. Где‑то чистые активы раздуты, потому что никто не чистил баланс от «мёртвых» дебиторок и старых активов. В результате любая сделка по доле превращается в лотерею: очевидно, что в текущей ситуации бизнес стоит условно миллион, а по документам 10 и заплатить НДФЛ надо будет сполна.

Добавим сюда любимые внутригрупповые танцы: сегодня доля у номинала, завтра её надо быстро перекинуть на реального бенефициара, послезавтра выйти какого‑нибудь токсичного партнёра «по‑семейному».

Раньше это было просто муторно. Сейчас это может быть ещё и дорого. Особенно если вы уверены, что «налоговая до нас не доберётся», а она, как выясняется, очень даже знает, как считать чистые активы и смотреть на цену сделки.

Что с этим делать, кроме как нервничать?

Во‑первых, признать реальность: любая продажа доли по цене ниже «бумажной» рыночной стоимости — это потенциальный налоговый вопрос к покупателю. А нормальная продажа по рыночной цене часто означает НДФЛ для продавца (при стоимости 50 млн. р. или при доли недвижки в 50%). Вы больше не можете просто переложить долю туда‑сюда, как коробку из-под бумаги, и надеяться, что никто не заметит.

Во‑вторых, если уж вы входите в сделку, стоит заранее определить и понизить риски, а не потом бегать с паникой по юристам и налоговым консультантам. Для этого мы как раз и работаем: делаем оценку стоимости компании и доли, исходя из справедливой стоимости бизнеса, а не только из бухгалтерских чистых активов; при необходимости нормализуем управленческую и бухгалтерскую отчётность, чтобы цифры хоть немного начали отражать жизнь; вместе с юристами собираем нужную юридическую обвязку: структуру сделки, формулировки в договоре, аргументацию под НК и практику.

И да, даже если вы уже поняли, что «походу мы накосячили» и доля ушла по цене, которая теперь выглядит по‑другому в контексте 212 статьи, всё равно приходите. Варианты выхода обычно есть, пока вы сами не решили, что лучшая стратегия — сидеть тихо и ждать, когда налоговая первая напомнит о вашей сделке.

Мой профессиональный вкус подсказывает: лучше сначала самим разобраться с экономикой доли и своими обязательствами, чем потом героически объяснять инспектору, почему «эта цена была справедливой, мы же договорились в чате»

Пишет Евгений Федоров

В этом посте были ссылки, но мы их удалили по правилам Сетки