Является ли программа облигаций крупной сделкой в смысле ФЗ об АО ? Этот вопрос ( а также аналогично про банковские кредиты) мне очень часто задавали на семинарах, и я всегда отвечал, что для квалификации сделки как крупной необходимо , чтобы она не только была «большой» по размеру, но и выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, что компании в рамках текущей операционной деятельности часто берут кредиты, и что некоторые банки соглашаются на одобрение кредитных сделок не как крупных, а когда компания в соответствии с Уставом определяет, что такого рода сделки одобряются Советом директоров, и идёт просто одобрение в соответствии с Уставом кредитной сделки. Совершенно понятно, почему компаниям не хочется одобрять как крупные сделки кредиты на сумму свыше 50% БСА – так как у акционеров тогда возникает право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Однако после того, как решение по делу № А76-42062/2025 от 23.03.2026 «устояло» в апелляции, компаниям придётся учитывать новые реалии не только при регистрации программ облигаций, но и при обычном кредитовании . Из материалов дела мы видим, что ПАО «Уралкуз» зарегистрировало программу облигаций на 100 млрд.руб. при валюте баланса ~69 млрд.руб. Физлица пожаловались в Департамент корпоративных отношений на тот факт, что программа облигаций не была одобрена как крупная сделка. Банк России выдал предписание устранить нарушение, но ПАО пошло оспаривать предписание в суд, мотивируя тем, что «Программа биржевых облигаций содержит лишь намерение Общества по размещению облигаций в течение неопределенного периода без конкретных условий размещения, не может рассматриваться как совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества в понимании ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах». Суд отклонил данный довод, указав, что «решение об утверждении Программы биржевых облигаций - волеизъявление Эмитента, направленное на установление у Эмитента гражданских прав и обязанностей в соответствии с условиями Программы биржевых облигаций, включая условие о сумме номинальных стоимостей размещаемых облигаций.» А как же с вторым признаком, квалифицирующим крупную сделку? Читаем в решении суда: «На изменение подхода к квалификации крупных сделок, изложенного в постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», на который ссылается Заявитель, указывает следующее. Так, Верховным Судом Российской Федерации в 2025 году (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025) был исключен пункт 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), которым предусматривалось требование о необходимости установления как количественного, так и качественного критерия для квалификации сделки в качестве крупной.» То есть в ФЗ Об АО квалифицирующий признак крупной сделки как выходящей за пределы ОХД остался, но суд посчитал, что этот признак вообще можно не рассматривать раз Президиум ВС исключил упоминание про необходимость установления данного признака. Апелляционная инстанция добавила: «Апеллянт ошибочно ссылается на необходимость одновременного наличия количественного и качественного критериев для квалификации сделки в качестве крупной. Как обоснованно указал суд первой инстанции, Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2025), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025, исключен пункт 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), которым ранее предусматривалось требование о необходимости установления как количественного, так и качественного критерия.