Размывание доли миноритария через допэмиссию требует экономического обоснования: формального большинства для такого решения недостаточно
АО «Электроконтакт» решило разместить по закрытой подписке 100 млн дополнительных акций номинальной стоимостью 1 руб. по цене 1 руб. за акцию в пользу ООО «Автоприбор» и Веселова М.О.
В результате эмиссии доля акционера, владевшего 25,14% голосующих акций, должна была снизиться до 5,36%. Его правопреемник Новокрещенова Н.В. оспорила решения общего собрания и наблюдательного совета.
⚖️ Позиция Новокрещеновой Н.В. (податель жалобы)
➡️ дополнительная эмиссия проводилась на нерыночных условиях и существенно ограничивала возможность акционера участвовать в управлении обществом;
➡️ согласно представленному отчету оценщика, рыночная стоимость одной акции составляла 84 руб., тогда как цена размещения была установлена в размере 1 руб.;
➡️ общество не обосновало экономическую необходимость такого способа привлечения капитала.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 Первая инстанция отказала в иске. Суд посчитал, что допэмиссия позволит привлечь средства для производственной деятельности и расширения производства, а нарушение прав акционеров не доказано. По части требований также был применен срок исковой давности.
🌀 Апелляция решение отменила и удовлетворила иск: общество не подтвердило соответствие цены размещения рыночной стоимости и не доказало экономическую целесообразность допэмиссии.
Округ, напротив, отменил постановление апелляции и восстановил решение первой инстанции.
🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Формального большинства недостаточно, если решение затрагивает само существо корпоративных прав
ВС подчеркнул: объем корпоративных прав акционера напрямую зависит от количества принадлежащих ему акций.
Поэтому решения, существенно влияющие на возможность получать прибыль, участвовать в управлении и сохранять корпоративный контроль, подлежат тщательной судебной проверке, даже если они приняты необходимым большинством и формально с соблюдением процедуры.
📎 Контролирующий акционер не вправе использовать большинство исключительно в собственных интересах
Участники корпорации обязаны действовать разумно и добросовестно, учитывать права друг друга и общий корпоративный интерес.
Контролирующий акционер не вправе использовать свои полномочия для получения собственной выгоды, если результатом становится существенное ущемление прав миноритариев.
📎 Само размывание доли еще не означает недействительность допэмиссии
ВС сохранил правило защиты делового решения. Оспаривающий акционер должен представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для привлечения капитала, а также показать нарушение своих имущественных или корпоративных интересов.
Если докапитализация экономически обоснована, а несогласный акционер сохраняет возможность пропорционально участвовать в ней, само уменьшение его доли недостаточно для признания решения недействительным.
📎 В этом споре экономическая необходимость эмиссии подтверждена не была
Новокрещенова Н.В. представила оценку в 84 руб. за акцию, тогда как акции размещались по 1 руб. Общество не представило доказательств необходимости привлечения финансирования именно таким способом, невозможности размещения акций по рыночной цене или получения финансирования иным путем.
Апелляция также исходила из устойчивого экономического состояния общества, приведя данные о его выручке и чистой прибыли за 2020–2023 годы. Верховный Суд признал выводы апелляции мотивированными и указал, что округ их по существу не опроверг.
В итоге ВС отменил постановление АС Волго-Вятского округа и оставил в силе постановление апелляции, которым оспариваемые решения органов управления АО «Электроконтакт» признаны недействительными.
Определение ВС РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 по делу № А17-75/2023.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
В этом посте были ссылки, но мы их удалили по правилам Сетки
