Я вёл дело № А43-7147/2023. Поставщик требовал обязать нашу компанию вывезти остатки продукции, заплатить за неё более 2 млн рублей и неустойку. Продукция была специфической, и компания не смогла бы перепродать её даже по себестоимости, если бы проиграла. Подробности ниже.

Готов к отгрузке — не значит поставлен в срок Мы закупали ящики и крышки для «Почты России». По договору всю партию нужно было предоставить к самовывозу до 31 октября 2022 года. Часть товара мы получили. Остаток, около 9 тыс. изделий, поставщик требовал забрать и оплатить. Но конечный заказчик к тому времени отказался принимать эти остатки. Поставщик утверждал: товар готов к самовывозу с 28 октября, просрочка несущественна — один день. Чтобы защититься, мне пришлось проанализировать всё исполнение договора. Главная работа — аналитическая: интерпретация договора, разбор хронологии поставок и переписки.

Переписка, которую пытались обратить против нас Пока конфликт только зрел, мы не обрывали отношения: общались с поставщиком, согласовывали самовывоз, забирали то, что он предоставил вовремя или что была готова принять «Почта России». Принять просроченный товар — наше право, а не обязанность. Поэтому эти действия не должны были превратиться в согласие компании платить за просроченный товар по умолчанию. Оппонент сослался на письмо нашего менеджера от 31 октября: мы вывезем 5 тыс. изделий 3 ноября. По логике поставщика, раз мы продолжали забирать товар после 31 октября, значит, согласились с просрочкой. Я оценил ситуацию иначе. В договоре два разных срока: срок поставки (до 31.10.2022) и срок самовывоза (10 дней с даты уведомления о готовности товара). Если товар предоставлен в срок, покупатель вывозит его в течение десяти дней. Если товар к сроку не готов и не предоставлен на складе поставщика, обязанности выкупать его автоматически не возникает. Поэтому вывоз своевременно подготовленной части не продлевает срок поставки и не означает согласия принять остаток, предоставленный с опозданием.

Позднее письмо об отказе не создало долг Поставщик настаивал: официальный отказ он получил только 2 декабря 2022 года, а наше письмо о вывозе 3 ноября он истолковал как готовность принять просроченный товар. Значит, по его мнению, мы «не успели» отказаться от просроченного товара. Я связал статью 511 ГК РФ с поставкой к определённому сроку и пунктом 11 постановления Пленума ВАС № 18: отдельное уведомление об отказе от просроченного товара не требовалось. Наше письмо от 2 декабря 2022 года разъясняло последствия просрочки, а не создавало их.

Единая хозяйственная цель Поставщик и раньше неоднократно нарушал сроки, но в тот момент товар был нужен «Почте России». Нарушения носили системный характер по нескольким спецификациям, на что я и обратил внимание судов. Поставщик возражал: каждая спецификация — самостоятельная сделка. Я показал: это части одного рамочного договора. Нарушения по спецификациям № 3–8 уже установили в другом деле, где в нашу пользу взыскали около полумиллиона рублей неустойки. Неоднократность нарушений усилила нашу позицию об отказе от товара: она соответствует признакам, указанным в статье 523 ГК РФ. Мы также ранее предложили поставщику вступить на нашей стороне в спор с «Почтой России» ради принятия остатков по обособленному спору. Но поставщик почему-то отказался 🙂

Результат Три инстанции признали наше кажущееся нелогичным поведение законным и обоснованным. Компания не заплатила за остатки неликвидного товара более 2 миллионов рублей и неустойку. Товар остался у поставщика, нарушившего сроки.